Kun yrityskaupan kohteena on yksi yhtiö, ei ole epäselvää, mitkä numerot pitää tutkia. Jos kohteena on konserni, jolla on hyvä johdon raportointijärjestelmä – sellainen, josta saa irti kuukausittain riittävän tarkat tuloslaskelma- ja tasetiedot – ei siinäkään ole suurempaa ongelmaa, sillä ostokohdetta kuvaavat numerot ovat olemassa samoin kuin yhdenkin yhtiön tapauksessa.
Mikä eteen, jos ostokohdetta kuvaavia numeroita ei ole olemassa riittävällä tarkkuudella ja ajallisella taajuudella? Toki ne ovat olemassa vuositasolla yhtiöille erikseen ja konsernille, jos konsernitilinpäätös on laadittu, mutta ei kuukausitasolla eikä välttämättä riittävällä tarkkuudella.
Edelleen tarkastelua hankaloittavat muutokset konsernirakenteessa, menneet yrityskaupat ja muutokset taloudellisen raportoinnin rakenteessa.
Esimerkiksi ostokohteessa voi olla 13 yhtiötä, joista viisi ovat merkittävän kokoisia ja operatiivisia, loput eri asteisesti enemmän tai vähemmän tarpeellisia kokonaisuuden kannalta, rakenne on voinut syntyä viimeisten kolmen vuoden aikana yritysostoin, konserniraportointi on saatu jossain määrin kuntoon 7 kk sitten. Sitä ennen ei ole tehty konserniyhdistelyä muulloin kuin tilinpäätösten yhteydessä. Sen jälkeen puolestaan on kyllä saatavilla suhteellisen yksityiskohtaiset tuloslaskelmatiedot, mutta taseesta on vain suppean kaavan mukaiset tiedot, joista ei pysty erottelemaan käyttöpääomaa nettovelkaan kuuluvista eristä.
Tylysti voisi sanoa, että numeroiden puolesta kohde ei ole myyntikunnossa. Mutta eri syistä saatetaan silti haluta myydä, eikä silloin tietenkään pidäkään tietysti antaa jossain määrin hallinnollisten seikkojen pilata projektia.
Myyjällä kuitenkin on se ongelma, että voi olla vaikea vakuuttaa ostaja valuaation parametrien paikkansapitävyydestä. Pitäisi kuitenkin pystyä esittämään perusteet sille, että kannattavuus ja (käyttö)pääomarakenne on mitä sen ajatellaan olevan. Ostajalla tietenkin on sama ongelma. Sen lisäksi dd-kustannukset uhkaavat kasvaa, jos dd-tiimillä ei ole käsissään edes kaupan kohteena olevan entiteetin taloudellista suoriutumista ja taloudellisen aseman kehittymistä kuvaavia numeroita, vaan he joutuvat itse sellaisia laatimaan.
Tällaisissa tilanteissa joudutaan helposti konkreettisten käytännön haasteiden eteen. Tutkitaanko yhtiöt erikseen ja rakennetaanko niistä jonkinlainen pro forma -konsolidaatio? Katsotaanko pelkästään konserniluvut ja pyritään täsmäyttämään ne yhtiöiden lukuihin niiden luotettavuuden arvioimiseksi? Hyväksytäänkö, että dd-työssä ei saada kunnolla selville niitä asioita, jotka siinä kuuluu saada selville (so. valuaatioparametrien tarkistus).
Moni valitsee jälkimmäisen, koska se on halvempi vaihtoehto. Mutta onko se todella halvempi? Dd-hintalappu saattaa olla, mutta jos käsitys valuaatioparametreista on väärä, epäsuoremmat kustannukset voivat olla niin merkittävät, että dd-lasku mahtuu pyöristysvirheeseen. Tästä aiheesta lisää Tonin kirjoituksessa (Taloudellinen Due Diligence – kustannus vai investointi? – Capton Partners).
Jonkinlainen hyvä kompromissi pitäisi siis löytyä. Se vaatiikin muutakin kuin oppikirjan osaamista ja erilaisten teorioiden hallintaa. Se vaatii ymmärrystä, jota kertyy kokemuksen kautta.
Useimmiten mielestäni on viisainta joka tapauksessa tarkastella ainakin merkittävimpien yhtiöiden lukuja erikseen, vaikka analyysi tehtäisiinkin johdon raportoinnin tai konsernilukuihin perustuen. Tämä toki riippuu suuresti johdon laskentatoimen ja -raportoinnin laadusta ja tarkkuudesta. Siitä päästäänkin siihen, että varsinkin tässä kuvatun kaltaisissa tilanteissa pitää käyttää aikaa laskentaperiaatteiden ja yleisesti numeroiden perusteiden ymmärtämiseen.
Ei olisi aivan poikkeuksellista, että prosessin aikana huomattaisiin, että tulikin katsottua käsillä olevan kaupan kannalta hieman vääriä lukuja.
