Taloudelliseen due diligence -analyysiin kuuluu paljon arvonmäärityksen oletusten varmentamiseen ja integraation tukemiseen tähtäävää kohdeyhtiön liiketoiminnan kuvailua. Konkreettisin anti due diligence -analyysistä liittyy usein kuitenkin kauppahinnan parametrien määrittämiseen.
Liiketoimintaa harjoittavalla yhtiöllä on jatkuvasti muuttuva määrä varallisuutta ja vastuita, kuten myyntisaamisia ja ostovelkoja. Tämä tulee huomioida yrityskauppatilanteessa kauppahintaa määrittävällä mekanismilla, joka suojaa ostajaa ja takaa reilun lopputuloksen kaupan molemmille osapuolille.
Kauppahintamekanismi määrittää lopullisen kauppahinnan
Oikeanlaisen kauppahintamekanismin myötä ostaja maksaa ja myyjä saa korvauksen kaupan toteutushetken varoista ja veloista. Tämä toteutetaan niin, että kauppahinta määritetään kolmen parametrin kautta: yritystoiminnan arvosta, nettovelasta ja nettokäyttöpääomasta.
Yritystoiminnan arvo muodostuu yrityksen kyvystä tuottaa kassavirtaa omistajille ja se voidaan määrittää esimerkiksi kassavirtojen diskonttausmenetelmän (DCF-analyysi) tai verrokkimenetelmän avulla. Kaupan toteutumishetken siirtyvien varojen ja velkojen vaikutus kauppahintaan määritetään nettovelan ja nettokäyttöpääoman kautta.
Nettovelka saadaan vähentämällä korollisista veloista ja velanluonteisista eristä liiketoiminnan kannalta ylimääräiset likvidit varat . Korollisiin velkoihin ja velanluonteisiin eriin kuuluu esimerkiksi pankkilainat, osamaksuvelat ja investointijättämä. Nettokäyttöpääoma lasketaan vähentämällä liiketoimintaan sitoutuvasta (lyhytaikaisesta) varallisuudesta (kuten vaihto-omaisuudesta, myyntisaamisista ja siirtosaamisista) liiketoimintaan välittömästi liittyvät velat (kuten ostovelat ja henkilöstökuluihin liittyvät lyhytaikaiset jaksotukset).
Kauppahinta määritetään vähentämällä yritystoiminnan arvosta kaupan toteutushetken nettovelka, lisäämällä siihen nettokäyttöpääoma ja vähentämällä siitä nettokäyttöpääoman normaalitaso. Nettokäyttöpääoman normaalitasolla tarkoitetaan nettokäyttöpääoman määrää, joka liiketoimintaan keskimäärin sitoutuu. Tämä määritetään usein esimerkiksi nettokäyttöpääoman edellisen 12 kuukauden keskiarvon kautta, mikä eliminoi mahdollisten vuoden sisällä tapahtuvien kausivaihteluiden vaikutuksen.
Kauppahinnasta vähennetään nettokäyttöpääoman keskiarvo, koska liiketoiminta, jonka perusteella yritystoiminnan arvo on laskettu, edellyttää tietyn määrän nettokäyttöpääomaa. Voidaan ajatella, että yritystoiminnan arvo sisältää oletuksen tietystä nettokäyttöpääoman määrästä, jota verrataan kaupantekohetkellä siirtyvään nettokäyttöpääomaan. Ostaja ei maksa koko nettokäyttöpääomasta, vaan ainoastaan normaalitason ylittävästä osasta (tai saa kompensaatiota normaalitason alittavasta osasta).
Nettovelan ja nettokäyttöpääoman määrittely
Nettovelan ja nettokäyttöpääoman määrittelyyn ei ole useinkaan olemassa suoraviivaista ja yksiselitteistä kaavaa. Mikä on esimerkiksi nettokäyttöpääoman normaalitaso nopeasti kasvavassa yhtiössä, jonka käyttöpääomatarve on kasvanut huomattavasti edellisen 12 kuukauden aikana? Tulisiko kaikki likvidit kassavarat huomioida osana nettovelkalaskelmaa, vai kuuluisiko mukaan laskea ainoastaan ylikassa, josta on vähennetty operatiiviseen toimintaan sitoutuneet kassavarat?
Onnistuneen kauppahintaneuvottelun edellytyksenä on ymmärrys kauppahinnan parametrien vaikutuksista kauppahintaan ja niiden kannalta olennaisista tase-eristä, jota due diligence -prosessissa kerrytetty tietämys tarjoaa. Ilman tarvittavaa asiantuntemusta neuvottelujen tukena osapuoli saattaa päätyä maksamaan liikaa tai luopumaan omistuksestaan alihintaan.
Toisaalta on voitu sopia kauppahintamekanismista, jonka myötä kauppahinta ei heijasta oikein siirtyvän varallisuuden ja velkojen määrää. Kauppahintamekanismista sovitaan usein jo aiesopimuksessa, joten asiantuntemukselle olisikin yleensä tarve jo ennen varsinaisen due diligence -prosessin alkamista.
Yritysjärjestelyasiantuntijoiden hyödyntäminen yrityskauppaprosessissa
Tutkimusten mukaan yli puolet yritysjärjestelyistä epäonnistuu. Erikoistuneiden yritysjärjestelyasiantuntijoiden käytöllä on tutkitusti epäonnistumista pienentävä vaikutus. Asiantuntijamme tarjoavat tarvittaessa tukea niin kauppahintamekanismin määrittelyyn kuin kauppahintaneuvotteluihin, jotta due diligence -analyysin havainnot saadaan siirretyksi kauppahintaan ja siten asiakkaamme eduksi. Tämä voi tarkoittaa helposti perusteltavissa olevia, due diligencen kustannukseen nähden moninkertaisia vaikutuksia kauppahintaan. Ota yhteyttä ja kerromme lisää, miten voimme olla avuksi.
